公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司本次向特定对象发行 A股股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　一、佛山电器照明股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票相关事项已于 2023年 3月 14日经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需提交公司股东大会审议批准，并在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　二、本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司实际控制人广晟集团在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。

　　证券投资基金管理公司以其管理的 2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。

　　除广晟集团以外的最终发行对象将在本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。广晟集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为本次募集资金总额的 25%。发行底价即为公司本次发行定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价的 80%。前述特定发行对象中，广晟集团系公司实际控制人，本次向特定对象发行构成关联交易。

　　三、根据证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。按照本预案公告日公司总股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过 408,598,394股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　最终发行股份数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。

　　具体发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 109,455.18万元，扣除发行费用后将用于“佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目”、“佛山照明海南产业园一期”、“智慧路灯建设项目”、“车灯模组生产建设项目”和“研发中心建设项目”。为满足项目开展的需要，本次向特定对象发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

　　六、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人广晟集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；但若本次向特定对象发行结束之日，广晟集团及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前 12个月，增持超过佛山照明已发行的 2%的股份，则广晟集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。其他不超过 34名的特定对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，公司在向特定对象发行股票预案中增加了利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详细情况请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　九、本次向特定对象发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行的相关风险”，注意投资风险。

　　十二、如若本次向特定对象发行股票在获得深交所审核通过或经中国证监会作出同意注册的决定前，向特定对象发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，公司将及时履行必要的决策程序，按照调整后的相关规定对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

　　本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通术语

　　利用物联网技术、有线/无线通讯技术等实现对照明设备的 智能化控制的照明

　　指通过灯光技术辅助捕鱼、海洋养殖、海洋开发和建设、 深海探索的照明技术细分领域，其中本公司涉及的领域包 括集鱼照明、滨海照明、养殖照明/浅海照明和深海照明等

　　将照明技术融入健康研究以达到改善和促进个人生理和心 理健康的照明技术细分领域

　　全称为“Light-emitting Diode”，指发光二极管，是一种可以 将电能转化为光能的半导体器件

　　国家半导体照明工程研发及产业联盟，是国际知名的半导 体照明产学研合作组织和创新服务平台

　　人工智能物联网，通过物联网产生、收集云、边缘的数据 进行分析、处理，形成的一个智能化物联生态体系

　　一种根据鱼类趋光性的特征，用于近海和远洋捕鱼船上用 灯光诱捕鱼类的灯光设备，也称为“诱鱼灯”或“捕鱼灯”

　　利用光能帮助和优化水产养殖生态，提高水产养殖生长效 率，调控鱼类生产、发育和繁殖的照明设备

　　以城市公共设施综合高效利用为出发点，合理利用路灯的 空间资源与电力资源，根据道路状况加载新能源汽车充电 模块、城市应急广播、LED显示屏、监控、微基站、停车 管理、井盖监测等，既可以提升城市管理服务效率，也可 以更方便的服务民生

　　可在实现路灯基本功能的基础上，搭载各种传感器、智慧 设备及城市服务型设备，如高清摄像头、交安设施、LED 信息发布屏、应急报警、新一代通讯基站搭载网络、WiFi 网络、环境监测、井盖及积水监测、城市广播、充电桩等 是新一代城市基础设施

　　China National Accreditation Service for Conformity Assessment，中国合格评定国家认可委员会，是根据《中 华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监 督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责 对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。

　　（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　照明行业是关乎国计民生的重要行业，其发展对大众生活水平的提升及工业水平的进步具有重要意义。我国自 2011年发布《中国逐步淘汰白炽灯线路图》以来，相关政府部门陆续出台多项支持和规范照明行业的政策和规范性文件，推动行业整体向绿色、节能、环保和高效的方向发展，并在海洋照明、智能照明、汽车电子等领域为行业发展提供指导方向。近年来照明行业的相关产业政策如下：

　　国家发展改革 委、商务部、海 关总署、国家工 商行政管理总 局、质检总局

　　《关于推进电信 基础设施共建共 享支撑 5G网络 加快建设发展的 实施意见》

　　《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十四个 五年规划和 2035 年远景目标纲 要》

　　《重点用能产品 设备能效先进水 平、节能水平和 准入水平 (2022 年版)》

　　国家及相关部门出台的多项相关政策有利于推动行业技术水平升级，刺激照明行业消费市场需求，促进行业平稳健康发展，为公司的照明产品市场提供了更广阔的发展空间。

　　随着各国对环境保护、绿色发展及节能减排的日益重视，LED照明产品作为新型高效节能灯具已逐渐成为照明行业的主流产品。

　　根据 CSA联盟的研究报告，2017年至 2021年，我国 LED照明行业的市场规模从 6,358亿元增长至 9,428亿元，年均复合增长率达到 8%以上，LED照明行业长期保持增长趋势。

　　根据中国照明电器协会数据显示，2021年我国照明行业出口总额为 654.70亿美元，同比增长达 24.50%；其中 LED照明产品出口额 474.45亿美元，同比增长达 33.33%，占出口总额比重超 70%。照明产品出口总额和 LED照明产品出口额继 2020年之后再度刷新了照明行业出口的历史记录。我国照明产品在全球市场的份额逐渐扩大，为国内 LED照明生产企业提供了良好的发展机遇。

　　随着智慧生活、智能家居等概念的不断提出以及 5G、AI+IoT、云计算、大数据、人工智能等相关技术的不断发展，灯光设计和智能技术的联系日趋紧密，智能化成为照明行业的重要发展方向。根据 IMARC发布的研究报告显示，2021年全球智能照明市场规模已达到 112亿美元，预计到 2027年全球智能照明市场规模将达到 355亿美元，年均增长率超过 20%，全球智能照明市场空间广阔。就中国市场而言，智能照明将随着相关技术的完善加速发展。根据中国智能家居产业联盟与中国信通院联合发布的《中国智能家居产业发展白皮书》预测，到 2022年中国智能照明市场规模将突破人民币 400亿元。随着用户个性化需求增长，智能照明产品将拥有更为广阔的发展空间。

　　智能照明已经成为未来行业发展的重要趋势。随着相关技术的不断发展，照明产品与智能技术的结合将促进产业升级，使得照明产品具有了智能化、定制化的特点，更好满足不同群体的需求，使得照明产品更为安全、节能、环保。智能照明产品的发展将助力国内照明行业企业挖掘新的利润增长点，促进行业整体持续发展。

　　在我国大力推进“碳达峰”、“碳中和”目标的大背景下，公司所在行业亦将拥抱技术变革，促进产业升级。近年来，我国 LED产品日益普及，逐渐取代传统白炽灯成为主流照明产品。未来，随着工业发展的需求、智能家居的普及以及居民对健康生活的重视，工业照明、智能照明和健康照明等细分领域将成为行业发展的方向。

　　为迎合行业发展趋势，满足公司持续发展需求，以新技术、新产品推动公司发展战略的落实，公司必须通过技术改造、产线升级及新建产线等手段持续丰富产品种类，提高生产能力，从而保证产品交付能力，提升公司的市场竞争力。募投项目的建设将有助于公司通过技术创新形成与竞争对手的差异化优势，增强公司综合实力，结合佛山照明多年积累的品牌、技术和规模优势，帮助公司保持在行业内的领先地位。

　　近年来照明行业发展迅速，新趋势、新技术、新产品不断涌现。佛山照明作为国内照明行业的龙头企业之一。为保持公司在行业内的领先地位，必须将技术研发和产品创新作为未来的重点工作推进。为丰富公司在照明领域的产品架构，加强研发实力，更好贴合市场趋势，公司拟利用本次发行的部分募集资金建设研发中心项目，从而更好适应日渐加速的技术迭代和产品路线进程，为拓展产品分类打好技术基础。同时，公司还将利用部分募集资金投入海洋照明、智能照明、汽车照明等较为前沿领域的研究和生产中，扩大市场份额，提高品牌知名度，增强企业核心竞争力。本次募投项目建成后，公司的研发设备及研发工作环境将得到较大的提高，可有效加快研发及研发成果的产业化进程，并且能吸引更多的优秀人才加入佛山照明，构建稳定、高水平的研发团队，同时也为公司产线改进和新产品投产提供研发支持和技术保障。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人广晟集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司牛宝体育app、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

　　前述特定发行对象中，广晟集团为公司的实际控制人，本次发行前广晟集团及其一致行动人电子集团、香港广晟投资、香港华晟合计持有公司股份419,803,826股，占公司总股本的30.82%。

　　发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。除广晟集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。除广晟集团以外的发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的公告中予以披露。

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向不超过 35名特定对象发行。

　　本次发行对象为包括公司实际控制人广晟集团在内的不超过 35名特定投资者，其中，广晟集团对本次向特定对象发行 A股股票的认购金额为募集资金总额的 25%，认购数量为本次发行数量的 25%，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。广晟集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票。

　　除广晟集团外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　除广晟集团外的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。

　　发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　广晟集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　根据证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 408,598,394股（含本数）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　鉴于广晟集团及其一致行动人合计持有公司 30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，广晟集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下： 本次向特定对象发行结束之日，广晟集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前 12个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。

　　如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月。

　　本次发行预计募集资金总额不超过 109,455.18万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

　　本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人广晟集团在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象。

　　前述特定发行对象中，广晟集团为公司之实际控制人，向广晟集团发行股票构成关联交易。除广晟集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定公司向其发行股票是否构成关联交易。

　　在董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决，相关议案在股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。

　　截至本预案公告日，广晟集团直接持有本公司 6.10%股份，广晟集团及其一致行动人电子集团、香港广晟投资、香港华晟合计持有发行人 30.82%股份。广晟集团及其一致行动人系公司控股股东，广晟集团系公司实际控制人。

　　广晟集团拟认购比例为本次向特定对象发行股票募集资金总额的 25%。假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 408,598,394股，则本次向特定对象发行完成后，广晟集团及其一致行动人将合计持有公司股份数量预计将不低于 29.48%，仍为公司控股股东，广晟集团仍为公司的实际控制人。

　　本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由公司本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　本次向特定对象发行预案已于 2023年 3月 14日经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，本次发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行完成后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　本次发行的发行对象为包括公司实际控制人广晟集团在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除广晟集团外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　　其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司实际控制人广晟集团拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认购金额为募集资金总额的 25%，最终认购数量根据实际发行价格确定。

　　（二）股权及控制关系 截至本预案公告日，广晟集团的股权结构如下： （三）主营业务及最近三年主要业务发展情况

　　广晟集团成立于1999年12月23日，最近三年主要业务涵盖了矿产、电子信息、环保、工程地产以及金融板块，包括铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工；钨矿采选和稀土矿开采、冶炼分离、深加工；新型电子元器件制造，LED及其应用产品的研发、生产与销售，高品质绿色节能照明产品和电工产品的研发、生产和销售；工业和市政废物的资源化利用与无害化处理，配套发展水治理、环境工程、环境检测及PPP；地产开发、旧城改造、幕墙装饰；创投基金、股权基金、并购基金和PPP基金等。

　　2022年9月4日，广东省委员会、广东省监察委员会网站通报，广东省广晟控股集团有限公司原党委书记、董事长、法定代表人刘卫东因涉嫌严重违纪违法接受广东省纪委监委纪律审查和监察调查。2022年12月9日广晟集团发布公告，刘卫东被免除广东省广晟控股集团有限公司董事长职务。

　　广晟集团及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

　　为保护佛山照明及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，发行人的控股股东广晟集团、电子集团、香港广晟投资、香港华晟已分别出具《避免同业竞争承诺函》，向发行人作出避免同业竞争的承诺如下：

　　“1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与佛山照明及佛山照明子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）佛山照明认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）佛山照明认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务。

　　2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。

　　本次发行前，公司控股股东广晟集团、电子集团、香港广晟投资、香港华晟及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　广晟集团为公司实际控制人，其拟认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　广晟集团及其一致行动人已分别作出关于减少和避免关联交易的承诺，具体承诺内容如下：

　　“1、严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及佛山照明的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，承诺人不利用控股股东及实际控制人的地位进行损害佛山照明及其他股东利益的行为。

　　2、承诺人及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与佛山照明及佛山照明的子公司之间发生关联交易。

　　3、对于承诺人及相关企业与佛山照明之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及承诺人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给佛山照明及佛山照明的子公司和其他股东造成损失，由承诺人承担赔偿责任。”

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前 24个月内，公司与广晟集团及其一致行动人之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、巨潮资讯网（）的定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与广晟集团及其一致行动人之间未发生其它重大交易。

　　广晟集团已出具承诺：“认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用佛山照明及其关联方（除本公司外）资金用于本次认购的情形，不存在佛山照明及其控股股东或实际控制人（除本公司外）、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　发行人（以下称“甲方”）于 2023年 3月 14日与广东省广晟控股集团有限公司（以下称“乙方”）签署了《佛山电器照明股份有限公司股份认购协议》： 一、股份认购条款

　　（1）发行数量：本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过408,598,394股（含本数）。其中，乙方承诺认购金额为募集资金总额的 25%，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若证券监管部门对前述发行数量有所调整，以中国证监会同意注册的方案为准。

　　（2）发行规模：拟募集资金总额不超过 109,455.18万元（含本数），并以中国证监会同意注册的批文为准。

　　（4）发行价格：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　　乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为本次募集资金总额的 25%。

　　（1）本次发行经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行方案，甲方向乙方发出认购缴款通知书。乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。

　　（2）认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费牛宝体育app用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。

　　验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在 30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购 A股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

　　本次向特定对象发行 A股股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行 A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。

　　鉴于乙方及其一致行动人合计持有公司 30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》及《注册管理办法》的相关规定，的相关规定，乙方关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：

　　本次向特定对象发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前 12个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

　　乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

　　2、甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额的 10%向乙方支付违约金。

　　3、如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

　　4、乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票认购义务的，乙方须根据乙方认购总额的 10%向甲方支付违约金。

　　5、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得深交所的审核通过或中国证监会的同意注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任 三、生效和终止

　　（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时。

　　（3）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料或终止注册/发行。

　　（5）受不可抗力影响，一方可依据协议第“三”之“2、”之“（1）”款规定（6）任何一方根据第“三”之“2、”条约定单方解除协议，在一方解除本协议的书面通知送达另一方后本协议立即终止。

　　本次发行预计募集资金总额不超过 109,455.18万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

　　本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　随着我国 LED照明产品性价比的不断提升和消费者认知度的提高，LED照明产品在国内渗透率也相应增长，LED照明已成为照明应用的刚需。本项目拟对 LED产品生产线进行技术改造牛宝体育app，更新设备，购进先进的自动化生产设备与配套硬件设备，提升车间自动化生产程度。同时，公司将通过物联网技术与工业制造深度融合，打造一套高度自动化、信息化的智能制造体系，进行数字化转型。

　　本项目实施地点位于佛山市公司现有办公场所及厂区内，拟由佛山电器照明股份有限公司组织实施，项目建设期为 36个月。

　　近年来随着白炽灯逐渐退出主流市场及 LED照明产品的日益普及，公司下游市场的需求呈现扩张趋势。2019-2021年，公司 LED产品销售规模呈现增长趋势，系公司业务收入的主要来源。LED产品作为公司主要产品之一，其质量和性能长期受到客户广泛认可，为公司积累了较好的品牌和口碑。

　　伴随着旺盛的市场需求，近年来公司 LED产品的产销率和产能利用率均保持较高水平，公司产能亟待扩张。为满足市场对 LED产品的需求，解决公司现有的产能瓶颈，满足未来业务规模扩大的需要，本项目将依托公司现有的 LED产品生产工艺及经验，对 LED产品生产车间进行技术改造，在保证产品品质的同时进一步扩大产量，增强公司综合盈利能力。

　　在国家大力推进智能制造的背景下，引进自动化生产模式、推进企业数字化建设是企业转型的必经之路。近年来，公司有计划地对原有生产设备和管理流程进行了升级和优化，总体呈现出良好的效益。随着业务规模的不断扩大以及市场竞争的日益激烈，公司亟待进一步提升生产制造水平，加大产线自动化、智能化及企业数字化投入，降造成本，提高人均效益。

　　由于 LED照明产品具有小批量、多品种、订单多，交期短的特点，随着公司规模的不断增长，依赖人工排产、调产、制造的方式生产容易造成资源浪费。

　　完成车间智能化和数字化改造升级后，公司将较大幅度的提高生产效率，合理安排生产资源。

　　预计项目建成后，公司自动化水平和数字化程度将会显著提高，有利于公司提高生产效率，扩大产能规模，精简公司人员，增强公司综合竞争力。

　　长期以来，公司坚持以技术和服务为主线，努力构建品牌和价值。未来，公司将围绕向“中高端智能制造”升级，向“提供产品及整体解决方案”转型，向“智慧、健康、绿色的人本照明”跨越的发展目标，实现企业快速转型发展。本项目的建设将聚焦公司主力产品 LED照明产品，并根据未来市场情况和行业发展趋势，进一步探索智慧照明、绿色照明、健康照明等细分领域产品的生产，从而不断丰富产品应用场景，提高产品价值，提升公司核心竞争力，推动公司平稳发展。

　　照明行业的前景清晰，未来发展方向明确。受限于区域经济发展，在全球范围内传统照明产品仍占据一定的市场空间，但随着绿色节能观念的日益普及，以及技术发展带动 LED照明产品的性能提升和成本下降，LED照明产品将进一步替代传统照明产品，成为行业未来的发展趋势。

　　随着行业发展趋势的明确，LED照明产品的市场空间广阔。近年来，我国经济发展速度较快，城镇化率稳步增长。在资源节约与环境友好型的发展要求下，城镇化率的提升将直接拉动我国 LED通用照明的需求。此外，随着碳中和与节能日渐提上日程，居民住宅和日常商业环境下的照明产品更需要进行合理、环保的照明设计，选用高效节能的光源及材料，有利于拓宽 LED照明的行业市场空间。

　　公司现有的技术基础将为本项目的实施提供技术支撑。公司深耕照明行业多年，在 LED照明研发技术与生产工艺等方面已积累了丰富的经验，并形成多项核心技术。截至本预案公告日，公司已取得国内授权专利超过 1,800项。目前公司已建成广东省工程技术开发中心、广东省工业设计中心、广东省企业技术中心、市级光电研究院等创新平台，建有“博士后科研工作站（分站）”、“广东省博士工作站”、“广东省科技专家工作站”，荣获“国家知识产权示范企业”称号，检测中心拥有国家 CNAS认可资质。

　　近年来，公司不断加强自主创新能力，深入挖掘和布局 LED前沿技术，强化关键技术攻关和基础研究，在光学、光谱学、电学、IoT、AI等众多领域形成了多项自主知识产权。此外，公司积极整合内外部资源，与清华大学、复旦大学、中山大学、华南理工大学、大连海洋大学、中科院深海科学与工程研究所等高校、科研院所建立深入的“产学研”合作关系，促进了关键技术突破和科技成果转化。

　　公司优秀的管理团队和稳定的人才队伍为本项目的实施提供了可靠保证。公司管理层在业务开拓、品牌建设、技术储备、市场营销、内部风险控制等环节具备丰富的行业经验和管理能力，对行业发展具有深刻理解，能够依据行业及企业发展制定发展策略。同时，经过多年的发展与沉淀，公司形成了稳定的人才队伍，中层骨干人员从事相关行业多年，具备丰富的制造业管理经验。公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品市场竞争力，不断开拓市场，有效提升公司市场知名度，通过不断提高企业的管理水平，努力向规模化、集约化发展，按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机制。

　　公司长期坚持深耕渠道的市场策略，深耕代理销售模式。经过多年的发展与沉淀，公司在国内市场形成了五金流通渠道、家居渠道、电商零售渠道、工程渠道、工业照明渠道五大主要销售渠道，建成了覆盖全国的营销网络布局。在海外市场，公司积极拓展国际业务，产品远销北美、欧洲、东南亚、非洲、大洋洲等地区。依托强大和完善的销售渠道，公司产品能够快速进入市场，极大地提高了公司的市场开发能力和竞争力。

　　同时，公司大力优化产业布局，积极布局智能照明领域。公司与阿里巴巴（天猫精灵人工智能实验室）、华为（Hilink）、百度（小度）等主流平台生态圈建立深度合作，推出了智能家居产品和解决方案，为用户提供更丰富的产品和家居应用场景。

　　公司稳定的销售渠道将为本项目的产能消化提供保障。未来，公司将加大对国内外大型客户的业务聚焦，并积极开拓有影响力的新客户。

　　本项目总投资金额为36,464.27万元，本次拟使用募集资金投入36,464.27万元。本项目总投资主要包括建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用、预备5、项目效益情况

　　经测算，本项目的财务内部收益率（税后）为17.67%，静态投资回收期（税后，含建设期）为6.31年，项目经济效益良好。

　　本项目实施地点位于佛山市公司现有办公场所及厂区内，公司已取得相关土地使用权。本项目已经佛山市高明区发展和改革局备案，备案证编号为-04-02-636896；截至本预案公告日，本项目的环评工作正在办理中。

　　为配合国家政策发展，顺应海洋照明器具国产化的潮流，深入 LED照明细分领域，佛山照明海南产业园一期项目拟建设海洋照明器具等相关产品的生产厂房、产线及配套设施。本项目将结合海洋照明行业下游产品需求，新增海洋照明产品线，重点推进集鱼灯、滨海照明、养殖照明以及深海照明产品等的生产，以进一步丰富公司 LED产品类型，为公司持续快速发展提供有力的支持。

　　本项目建设地点位于海南省海口市美安科技新城 B0719-2地块，拟由佛山电器照明股份有限公司的全资子公司佛照（海南）科技有限公司组织实施，项目建设期为 18个月。

　　海洋经济作为现代化产业体系的重要组成部分，已成为国民经济新的增长点。在海洋渔业、海洋交通运输业的发展中，灯具作为不可或缺的海洋装备，是发展海洋经济重要一环。同时，国家“十四五”规划中明确了提出需要重视均衡发展绿色海洋。现在海洋照明场景仍大量使用的荧光灯、金属卤化物灯等传统灯具具有使用寿命短、光效较低、耗电量大的缺点。与之相比，LED照明产品具有无热辐射、节能环保等众多优点，被视为“绿色照明光源”，具有重大的环保价值。公司积极响应国家号召，重视海洋均衡发展，将绿色照明的行业经验引入海洋照明的发展当中，助力传统海洋产业改造升级。

　　因此本项目的实施有利于推动 LED绿色照明在海洋照明领域的应用，保障海洋经济绿色发展，实现国家节能减排、循环经济的发展目标。

　　近年来，我国大力发展海洋经济，带动了海洋产业的快速发展，催生了海洋照明这一重要配套设备的需求。然而，海洋照明产品一方面需要专业的光源，另一方面需要产品具备抗压、抗腐蚀等特性，其研发制造存在一定的技术壁垒。尽管国内照明企业在该领域进行了积极的布局，但与境外企业相比市场占有率仍较低，我国对进口海洋照明产品仍存在依赖，在海洋资源开发及海洋安全的背景下，我国亟需实现海洋照明的国产化，实现产业的自主化。

　　本项目建成后，公司将利用自身的行业经验及技术积累进入海洋照明行业，逐步加大海洋照明产品的实力及生产能力，提高海洋照明产品的自给能力，从而助力国内照明行业突破境外企业在深海照明的技术壁垒，推动我国高端海洋设备的国产替代，摆脱行业对境外企业的依赖。

　　公司多年来致力于研发、生产、销售高品质的绿色节能照明产品。近年来，公司积极布局细分领域，不断开牛宝体育app发新产品，持续提高公司核心竞争力。

　　海洋照明是公司完善产业布局，拓展细分领域的重要方向。报告期内，公司积极开展技术研发，实现了海洋照明的部分技术突破，掌握了一系列海洋照明的重要技术；在产业化方面，公司目前已完成 LED集鱼灯、LED养殖灯以及 LED码头投光灯等多项海洋照明产品的自主研发，具备投产基础，相关产品已向客户送样并得到客户认可。

　　综上，公司通过前期的研发投入，已掌握 LED海洋照明相关技术。本项目的实施将加快技术成果的转化，实现 LED海洋照明产品的产业化生产。

　　我国海洋照明行业市场空间广阔，但目前行业内同时具备自主研发、生产的企业较少，存在较多的发展机会。为此，公司将依托自身在海洋照明领域的研发综上，本项目的建设将助力公司进入海洋照明领域，充分发挥自身品牌、技术优势，进一步丰富产品类型，深化在照明行业的战略布局。公司将结合现有的技术成果和渠道优势占据先机，为公司发展贡献新的盈利增长点。

　　受益于国家对海洋经济的重视程度日益增长以及各项海洋经济产业政策的出台，我国海洋经济受益较为明显。在国家大力发展海洋经济，推进海洋资源开采的背景下，相关产业快速发展。就渔业而言，据中国渔业渔政管理局统计，截至 2021年末，我国渔船总数 52.08万艘，其中常配备专业海洋照明设备的机动渔船总量为 35.70万艘；就水产养殖业而言，2021年全国水产养殖面积达 7,009.38千公顷，其中海水养殖面积 2,025.51千公顷，海洋养殖业蓬勃发展；在海洋资源开采方面，据自然资源部统计，2021年我国海洋油、气产量分别为 5,464万吨和196万吨，同比分别增长 5.8%和 5.9%，产量均为牛宝体育app近年来的新高。

　　未来，随着海洋经济的快速发展，海洋照明设备等配套产品的需求也更为旺盛，市场规模将呈现较好的增长趋势。

　　为进入海洋照明行业，公司积极布局，在技术研发和产品设计已完成了众多前瞻性工作。依靠多年的照明行业经验和强大的技术实力，公司在海洋照明领域掌握了多项技术，具体情况如下：